1.1
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de levering van de diensten (de “Diensten”) door Formalize ApS (hierna de “Aanbieder”) aan de hierin aangegeven Klant (hierna de “Klant”).
1.2 De Aanbieder biedt de volgende Diensten aan:
De Klant heeft alleen recht op toegang tot en gebruik van de Diensten die expliciet worden vermeld in de toepasselijke Offerte, met inachtneming van de Algemene Voorwaarden van deze Overeenkomst.
1.3
De Offerte, in zijn huidige vorm en zonder dat een handtekening van de Aanbieder vereist is, vormt een eenzijdig, bindend aanbod gedaan door de Aanbieder, die samen met alle wettelijke voorwaarden waarnaar daarin verwezen wordt, de overeenkomst (hierna de “Overeenkomst”) tussen de Aanbieder en de Klant vormt. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Offerte en deze Algemene Voorwaarden, hebben de voorwaarden van de Offerte voorrang.
2.1
Het Systeem maakt het mogelijk voor de Klant om zijn nalevingsprocessen en -inzichten te beheren. De Aanbieder verleent hierbij de Klant het recht om het Systeem te gebruiken op basis van deze Algemene Voorwaarden. De diensten worden geacht te zijn begonnen op het moment van de initiële communicatie van de Aanbieder die het inwerkproces initieert. Het gebruiksrecht is beperkt tot de Gebruikers van de Klant. Dit zijn individuen die werken onder leiding van de Klant, hetzij geregeld door een arbeidsovereenkomst, als werknemers, of in dienst genomen als onafhankelijke contractanten, freelancers, of door andere soortgelijke contractuele regelingen, waarbij de Klant verantwoordelijk is voor hun acties.
2.2
De Klant heeft toegang tot de overige Diensten van het Systeem, zoals de Contentpakketten. De Klant erkent dat de geleverde Contentpakketten generiek zijn en moeten worden aangepast om te voldoen aan de specifieke behoeften en vereisten van de Klant wat betreft naleving van de relevante wetgeving.
2.3
De Aanbieder is niet verantwoordelijk voor problemen, verliezen of schade die voortkomen uit het gebruik door de Klant van de Contentpakketten, het Systeem zoals het is of de aanpassing daarvan. De Klant aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor alle wijzigingen, customisaties of aanpassingen aan de Systeemconfiguratie of de Contentpakketten.
2.4
De Aanbieder zal, naar beste vermogen, de Klant bijstaan om hun specifieke behoeften van tijd tot tijd te realiseren, rekening houdend met de specificaties, het ontwerp en de functionaliteiten van de Diensten. De Klant erkent dat het zijn verantwoordelijkheid is om ervoor te zorgen dat Systeem en de Contentpakketten geschikt zijn voor het beoogde gebruik.
3.1
Het Systeem is online beschikbaar en toegang tot het Systeem kan worden verkregen met behulp van de meeste browsers.
4.1
Alle rechten verleend onder deze algemene voorwaarden zijn niet-exclusief en niet-overdraagbaar. Dienovereenkomstig, indien niet uitdrukkelijk toegestaan in deze algemene voorwaarden, mag de Klant zijn gebruiksrecht op het Systeem niet, geheel of gedeeltelijk, distribueren, in sublicentie geven, verhuren, leasen, uitlenen, doorverkopen of overdragen.
4.2
De Klant zal ten allen tijde zorgvuldig en rechtmatig handelen jegens derden, in het bijzonder door de intellectuele eigendomsrechten en persoonlijke gegevens van derden te respecteren, door geen informatie te verspreiden op een wijze die in strijd is met de wet, en/of door geen ongeautoriseerde toegang te verlenen tot het Systeem.
4.3
De Klant mag het de Diensten uitsluitend gebruiken in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden, en de Klant mag met name geen reverse-engineering uitvoeren, het Systeem decompileren of demonteren, of een poging doen hiertoe, om technische beperkingen in het Systeem heen werken of tegen beperkingen in de documentatie van het Systeem ingaan.
4.4
De Aanbieder behoudt zich het recht om te allen tijde te controleren of de Klant voldoet aan artikel 4 en de toegang van de Klant tot het Systeem op te schorten, indien niet aan artikel 4 wordt voldaan. De Aanbieder heeft verder het recht om de toegang van de Klant tot het Systeem op te schorten, indien de Klant zijn abonnement niet betaalt na de eerste herinnering van betalingsachterstand.
5.1
De Aanbieder mag de inhoud of reikwijdte van de Diensten wijzigen. Als de Aanbieder grote veranderingen wenst door te voeren die kunnen resulteren in een wijziging van de huidige procedures van de Klant, dient de Aanbieder de Klant hier zo spoedig mogelijk en uiterlijk één (1) maand voorafgaand aan de implementatie van dergelijke veranderingen over te informeren. Ongeacht artikel 15.2 heeft de Klant het recht om de Overeenkomst te beëindigen na volledige implementatie van de wijziging en om een vergoeding te ontvangen voor de resterende duur van de betaalde licentievergoeding voor de Termijn.
5.2
De Klant mag wensen kenbaar maken voor veranderingen van de reikwijdte of de inhoud van het Systeem. De Aanbieder is echter niet verplicht om het Systeem aan te passen aan de wensen van de Klant.
6.1
De Klant betaalt de overeengekomen prijzen zoals uiteengezet in de Offerte. De prijzen kunnen jaarlijks worden aangepast in overeenstemming met de geldige prijzen zoals uiteengezet in de Offerte. De prijsaanpassing mag echter niet meer dan 10% bedragen.
6.2
De betaling wordt gedaan voor een Termijn, cf. artikel 15. De betaling voor het Systeem wordt jaarlijks gefactureerd voor de aanvang van een Termijn. De eerste Termijn wordt echter gefactureerd bij de aanvaarding van de Overeenkomst.
6.3
Betalingen dienen uiterlijk 14 dagen na ontvangst van de factuur door de Klant te worden voldaan. In het geval van een te late betaling mag de Aanbieder vertragingsrente in rekening brengen over het verschuldigde bedrag. Tenzij anders overeengekomen, bedraagt de rente 8% boven de referentierente van de Europese Centrale Bank (ECB), zoals vastgesteld in overeenstemming met de Richtlijn Betalingsachterstand (2011/7/EU). De rente wordt maandelijks berekend over het uitstaande saldo totdat volledige betaling is ontvangen.
6.4
In het geval dat de Klant van de Aanbieder verlangt dat deze een Kooporder (“PO”) ondertekent, is de PO uitsluitend bedoeld voor administratieve doeleinden en zal deze geen enkele bepaling of voorwaarde uit deze Overeenkomst wijzigen of vervangen.
7.1
De Aanbieder streeft ernaar dat het Systeem te allen tijde beschikbaar is. Het Systeem kan echter onbeschikbaar zijn als gevolg van preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service die vooraf door de Aanbieder zijn aangekondigd en als gevolg van andere omstandigheden waarover de Aanbieder geen controle heeft. De Aanbieder dient ernaar te streven de Klant vooraf op de hoogte te stellen van omstandigheden die de beschikbaarheid van het Systeem kunnen beïnvloeden.
7.2
De Aanbieder dient gedurende de Termijn van de Overeenkomst technische ondersteuning te bieden met betrekking tot het Systeem. De ondersteuning mag worden verstrekt per e-mail of telefoon binnen de gebruikelijke werktijden van de Aanbieder. Verzoeken om ondersteuning dienen te worden afgehandeld binnen een redelijke termijn. De Aanbieder garandeert echter geen specifieke reactietijd. Eventuele specifieke afspraken over reactietijden moeten schriftelijk worden vastgelegd en dienen als bijlage bij de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden te worden gevoegd.
7.3
Indien de Klant extra onderhoud, uitgebreide ondersteuningsdekking of specifieke toezeggingen met betrekking tot het dienstenniveau vereist, met inbegrip van gegarandeerde reactietijden, kunnen de partijen dergelijke voorwaarden afzonderlijk schriftelijk overeenkomen. Een dergelijke overeenkomst wordt vastgelegd in een Dienstenniveau-overeenkomst (DNO) of een ander schriftelijk document, dat als bijlage bij de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden wordt gevoegd.
8.1
De Aanbieder maakt een back-up van de gegevens van de Klant die in zijn bezit zijn. De back-up wordt met de nodige zorgvuldigheid en in overeenstemming met de geldige organisatorische en technische beveiliging van de Aanbieder bewaard, en de Aanbieder bewaart de reservekopie minstens drie maanden. Alle kopieën van de gegevens van de Klant dienen uiterlijk drie maanden na beëindiging van de Overeenkomst te worden verwijderd.
9.1
De Klant erkent dat hij geen eigendomsrechten of andere rechten heeft in of op de Diensten, behalve als recht op gebruik van en toegang tot de Diensten. De Aanbieder en haar licentiegevers bezitten en behouden alle rechten, aanspraken en belangen in en op al haar intellectuele eigendom van welke aard dan ook, inclusief in en op alle uitvindingen (al dan niet gepatenteerd), auteursrechten en werken van auteurschap (al dan niet onderworpen aan een auteursrechtregistratie), softwaretoepassingen, routines, bron- en objectcode, algoritmen, API's, processen en werkstromen, en verbeteringen, uitbreidingen, afleidingen of wijzigingen van al het voorgaande die werden of worden ontwikkeld door de Aanbieder in verband met de Diensten.
9.2
De gegevens van de Klant, afgeleide werken en toegestane configuraties van het Systeem door de Klant zijn eigendom van de Klant (''IP van de Klant''), en het is de Aanbieder niet toegestaan de gegevens van de Klant te kopiëren of te verwijderen zonder instructies van de Klant, onverminderd de bepalingen in artikel 8 en 16 over verwijdering en back-up. De Aanbieder heeft echter het recht om geanonimiseerde gegevens te gebruiken, inclusief, maar niet beperkt tot, het aantal zaken, zaakcategorieën en het aantal gebruikers in het systeem, voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren.
9.3
De Klant verklaart dat hij de wettelijke rechten heeft op al zijn gegevens en alle materialen die door de Klant op het Systeem zijn geüpload (naargelang de zaak) en dat geen gegevens van de Klant inbreuk maken op rechten van derden.
9.4
De Klant verleent de Aanbieder het recht om het logo van de Klant te gebruiken in marketing-, verkoop-, financiële en PR-materialen en andere communicatie, uitsluitend om de Klant als klant te identificeren.
10.1
De Aanbieder verwerkt persoonsgegevens namens de Klant en de Partijen hebben samen een overeenkomst aangaande gegevensverwerking met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de Aanbieder namens de Klant. De Partijen behouden dat de Aanbieder de “verwerker” is en de Klant de “controleur” in de betekenis van de Verordening (EU) 2016/679 (Algemene Verordening Gegevensbescherming)
11.1
Voor zover door de wet toegestaan, kunnen de partijen, van tijd tot tijd, in verband met werkzaamheden die onder deze Overeenkomst vallen, vertrouwelijke informatie aan elkaar wensen vrij te geven (“Vertrouwelijke Informatie”). Elke partij (Ontvanger of Verstrekker) dient redelijke inspanningen te verrichten om te voorkomen dat Vertrouwelijke Informatie van de andere partij aan derden bekend wordt gemaakt, mits de verplichting van de Aanbieder niet van toepassing is op informatie die:
11.2
In het geval dat Vertrouwelijke Informatie openbaar moet worden gemaakt aan een overheidsinstantie of rechtbank op grond van een bindende rechtsregel, altijd op voorwaarde dat een dergelijke openbaarmaking alleen wordt gedaan voor zover vereist en dat de ontvanger de Verstrekker voldoende van tevoren op de hoogte stelt om de Verstrekker in staat te stellen zich te verzetten tegen een dergelijke openbaarmaking en een voorlopige oplossing te verkrijgen, indien van toepassing.
11.3
Om twijfel te voorkomen, moet alle Vertrouwelijke Informatie die betrekking heeft op activiteiten die door of in het Systeem worden afgehandeld, voor onbepaalde tijd volledig vertrouwelijk worden gehouden. Met betrekking tot Persoonlijke Gegevens worden deze beheers in overeenstemming met de tussen de partijen gesloten Overeenkomst aangaande Gegevensverwerking.
12.1
Het doel van de Services wordt beschreven in clausule 1. De Provider garandeert niet dat de Services vrij zijn van fouten en zonder onderbreking functioneren. De Provider zal echter het Systeem en de gerelateerde Services continu onderhouden en zijn uiterste best doen om fouten in het Systeem binnen een redelijke termijn te verhelpen.
12.2
Overige garanties, verklaringen en waarborgen zijn alleen bindend voor de Aanbieder indien deze specifiek schriftelijk zijn vastgesteld.
13.1
Alle intellectuele eigendomsrechten op het Systeem inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video’s en gidsen in het Systeem zijn uitsluitend eigendom van de Aanbieder, zijn licentiegevers of zijn leveranciers.
13.2
De Aanbieder vrijwaart de Klant tegen elke aanspraak van een derde partij die gebaseerd is op de bewering dat het Systeem inbreuk maakt op rechten van derden. De Klant zal de Aanbieder onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van het bestaan en de inhoud van een vordering en laat de afhandeling van de vordering, met inbegrip van eventuele regelingen die in dit verband worden getroffen, geheel over aan de Aanbieder. Deze clausule is niet van toepassing op de IP van de Klant.
13.3
De Klant zal met de Aanbieder samenwerken in de verdediging en alle daaraan gerelateerde schikkingsonderhandelingen door de Aanbieder te voorzien van de juiste informatie en alle hulp die nodig is voor deze verdediging of schikking. De Klant heeft in dit verband recht op vergoeding van juridische kosten. In het geval van een inbreukvordering heeft de Aanbieder het recht om ofwel de Klant het recht te geven de Diensten te blijven gebruiken, door de inbreuk te beëindigen, ofwel het gebruiksrecht van de Klant op de Diensten met onmiddellijk eingang te beëindigen en de Klant zijn betaalde abonnementsgeld terug te betalen onder aftrek van het gedeelte van de termijn voordat de inbreuk werd gemeld. De Klant heeft geen verdere rechten op schadevergoeding met betrekking tot inbreuk op rechten van derden.
14.1
De aansprakelijkheid van de Aanbieder is beperkt tot de directe verliezen van de Klant. De aansprakelijkheid van de aanbieder voor indirecte schade, gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van vorderingen van klanten van de Klant is uitgesloten. De aansprakelijkheid van de Aanbieder voor vernietiging of verlies van gegevens is eveneens uitgesloten, niettegenstaande iets wat daar tegenin gaat zoals beschreven in de Overeenkomst aangaande Gegevensverwerking voor Persoonlijke Gegevens. De aansprakelijkheid van de Aanbieder wordt in elk geval uitgesloten als de verliezen veroorzaakt zijn door misbruik van de Diensten door de Klant, opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid.
14.2
De aansprakelijkheid van de Aanbieder is beperkt tot een bedrag gelijk aan de betaalde abonnementskosten voor een jaar (exclusief BTW). De Klant moet het verlies en de bijbehorende bewijsstukken altijd zo snel mogelijk en uiterlijk 3 maanden na het verlies schriftelijk melden aan de Aanbieder.
14.3
De beperkingen van de aansprakelijkheid van de Aanbieder in dit artikel 14 zijn van toepassing voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. De uitsluitingen en beperkingen waarnaar verwezen wordt in clausule 14.1 en 14.2 zijn niet langer van toepassing als het verlies het gevolg is van opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid van de kant van de Aanbieder.
15.1
De abonnementstermijn is twaalf (12) maanden (hierna de “Termijn”), gerekend vanaf de datum van aanvaarding door de Klant van deze Algemene Voorwaarden. De Termijn zal automatisch worden verlengd met opeenvolgende periodes van 12 maanden, tenzij ofwel de Klant ofwel de Aanbieder vooraf een schriftelijke kennisgeving van beëindiging verstrekt in overeenstemming met artikel 15.2 en 15.3.
15.2
Beëindiging zonder oorzaak: De Klant kan zijn abonnement en gebruiksrecht op het Systeem beëindigen met een opzegtermijn van 30 dagen voor het einde van een Termijn, zie artikel 15.1. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. De Aanbieder kan het gebruiksrecht van de Klant op de Diensten beëindigen met een opzegtermijn van ten minste 6 maanden voor het einde van een Termijn. In een dergelijk geval zal de Aanbieder de Klant alle vooruitbetaalde vergoedingen terugbetalen die overeenkomen met het ongebruikte deel van de Termijn op een pro-rata basis en een eventueel overeengekomen exitplan uitvoeren.
15.3
De Aanbieder heeft verder het recht om het gebruiksrecht van het Systeem van de Klant te beëindigen indien de Klant wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden, tenzij een dergelijke wezenlijke tekortkoming is verholpen binnen 30 dagen na ontvangst van een kennisgeving van een tekortkoming.
16.1
De Klant heeft het recht om zijn gegevens na afloop van de Termijn in een toegankelijk mediaformaat te ontvangen. Verder is de Aanbieder verplicht om de gegevens van de Klant, inclusief persoonlijke gegevens, uiterlijk drie (3) maanden na afloop van de Termijn te verwijderen. De Aanbieder heeft geen recht op betaling voor zijn geleverde diensten aan de Klant in verband met het aflopen van het gebruik van het Systeem door de Klant. De Aanbieder heeft echter wel het recht om geanonimiseerde gegevens te gebruiken, inclusief, maar niet beperkt tot, het aantal verwerkingsactiviteiten, leveranciers, taken en het aantal gebruikers in het Systeem, voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren, cf. artikel 9.2.
17.1
Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is het Deense recht van toepassing.
17.2
Alle geschillen die voortkomen uit of in verband met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, inclusief geschillen over het bestaan, de geldigheid of beëindiging daarvan, zullen worden afgehandeld door de Deense rechtbanken. De locatie zal de locatie van de Aanbieder zijn.
